麥瀾德終止收購麥豆健康55%股權 曾被交易所發函追問

IPO前置出的資產上市后高價買回，麥瀾德(688273)披露收購消息6天后，宣告終止交易。

麥瀾德5月30日晚間公告，公司此前擬以自有資金支付1.93億元收購麥豆健康55%的股權。公司在推進本次交易期間，由于受各種客觀因素影響，各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展。經公司審慎評估并與交易各方友好協商，決定終止本次收購。

兩次交易估值存在較大差異

回溯原委，麥瀾德5月24日公告，公司擬以自有資金支付1.93億元收購南京麥豆健康科技有限公司（簡稱“麥豆健康”）55%股權，本次交易完成后，麥豆健康將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

本次股權轉讓方之一新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德作為有限合伙人持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，麥瀾德董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資投委會委員，新瀾投資為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

麥豆健康成立于2017年，主要從事醫療器械、健身器材的研發、生產、銷售等業務。麥豆健康最近一期經審計的凈資產為2835.56萬元，最近一年營業收入為6247.62萬元，凈利潤為-364.07萬元。

值得注意的是，麥豆健康原本就曾是麥瀾德的控股子公司，但在IPO之前，麥瀾德已將其出售。招股書顯示，麥瀾德受讓麥豆健康股權之前，麥豆健康定位為主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康。

經過近一年時間的運營，麥瀾德的整合效果不及預期，欲將麥豆健康注銷。鄭偉峰作為麥豆健康的創始股東之一，決定承接麥豆健康的控制權自主創業。2019年9月麥瀾德以269.84萬元將麥豆健康98%股權出售給鄭偉峰，麥瀾德不再持有麥豆健康股權。轉讓當時，麥豆健康最近一年的營業收入為220.68萬元，凈利潤為-16.53萬元，整體評估價值為275.35萬元。

時隔四年多后，麥瀾德再次收購麥豆健康股權時，麥豆健康的估值水漲船高。公告顯示，經收益法評估，在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，麥豆健康于評估基準日（3月31日）的股東全部權益價值為3.51億元，較賬面凈資產3869.6萬元增值3.12億元，增值率806.78%。

就重新收購麥豆健康的原因，麥瀾德表示，公司主要從事盆底及婦產康復領域相關醫療器械產品的研發、生產、銷售和服務，本次交易將推動雙方優勢資源整合，符合公司整體發展戰略規劃，驅動上市公司進一步完善公司營銷體系，提升品牌影響力，強化公司在盆底及婦產康復領域的行業地位，從而提高公司競爭力和可持續發展能力。

上交所發問詢函

在麥瀾德披露收購麥豆健康部分股權同日，上交所隨即向麥瀾德下發問詢函，質疑麥瀾德在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性，并對前后兩筆交易估值的差異、兩家公司之間的關聯交易問題等多個方面進行問詢。

上交所在問詢函中要求麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營業務、主要辦公場地、主要產品、主要資產、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等；補充披露麥豆健康的業務模式和增長情況、近兩年的財務數據、近兩年收入結構、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應商情況；結合麥豆健康主營業務、市場占有率及與同行業公司的對比、電商銷售特點等，分析其后續成長空間、收入的穩定性和增長前景、盈利能力和可持續性，并進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。

麥瀾德于2019年將麥豆健康出售給鄭偉峰，并通過本次投資將麥豆健康購回，兩次交易估值存在較大差異。因此，上交所要求麥瀾德說明公司董監高及近親屬、員工、前員工等與交易對手方是否存在關聯關系或潛在利益關系，并說明本次投資是否存在其他特殊安排；說明本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；說明新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，并說明新瀾投資其他合伙人的背景情況；結合上述問題，說明公司是否已經就本次關聯交易履行了必要的審議程序。

同時，麥瀾德需要說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性；說明2019年對麥豆健康整合不及預期的具體原因；說明本次投資完成后，公司對于麥豆健康的業務、資產、財務、人員等方面擬采取的整合措施，較前次收購是否有所改善；說明本次投資完成后，麥豆健康未來的業務發展規劃等相關問題。