參股公司SQM簽署“公私合營”《合伙協議》 天齊鋰業：采取法律范圍內行動保障股東利益

作為天齊鋰業(002466)重要的參股公司，SQM（智利化工礦業公司）正擬開展的“公私合營”計劃，將對相關股東及行業產生較為深遠的重要影響，事關重大、各界關注度頗高。

目前，上述事項又有了新的進展，SQM于5月31日公告與智利國家銅業公司（Codelco）簽署了《合伙協議》，雙方將通過合營公司的方式，開發阿塔卡馬鹽湖地區的資源。

對此，天齊鋰業已聘請了智利當地法律學教授/法律專家，對上述事項的相關審議程序是否合規進行論證，并積極爭取SQM召開股東大會審議《合伙協議》相關之交易事項。天齊鋰業表示，將在法律允許的范圍內全面評估，不排除考慮在確保作為其股東利益得到保障的前提下可能采取的一切行動。

合營公司成立需滿足3大先決條件

回溯至2018年，天齊鋰業投資40.66億美元購買了SQM的23.77%股權，成為其第二大股東。

截至目前，天齊鋰業尚持有SQM合計約22.16%的股權。SQM是全球重要的鉀、鋰等產品生產企業，其總部位于智利圣地亞哥，SQM擁有智利阿塔卡馬鹽湖的采礦經營權，這是全球范圍內稟賦十分優越的鹽湖資源，為全球鋰產品重要的產區。智利政府經濟部下屬的生產促進局(Corfo) 于2018年1月授權SQM在租賃期內(即2030年12月31日之前)有權開發、處理和銷售總計相當于220萬噸碳酸鋰當量鋰資源的配額。

2023年12月27日，SQM與Codelco共同宣布，兩家公司已達成不具法律約束的諒解備忘錄（MoU），將組建由政府控制的合營公司，共同開發鋰礦資源。合營公司將負責SQM目前從Corfo租賃的阿塔卡馬鹽湖地區礦權開采配額，并將負責項目的執行和全球鋰的銷售。

SQM在公告中曾提到，該合作關系將允許在“當前將于2030年到期的SQM與Corfo的租賃合同”和“Codelco在2031年至2060年的租賃合同”之間進行有效過渡。此后，SQM將與Codelco協商以進一步修改2023年底簽署的《諒解備忘錄》，并將原本明確合作伙伴關系的文件簽署時間由2024年3月31日延遲到2024年5月31日。

目前，上述事項有了新的進展，天齊鋰業于6月2日晚間發布公告，5月31日，SQM公告其與Codelco簽署了《合伙協議》。

公告顯示，該協議確立了雙方的權利和義務，擬通過將Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQM Salar（以下簡稱“合營公司”)的方式，建立合作伙伴關系，以開發阿塔卡馬鹽湖地區開采及生產鋰、鉀及其他產品的活動和后續銷售(直接或通過合營公司子公司或代表處進行)。

《合伙協議》包括交易完成前以協議和文件的方式訂立，其中包括《股東協議》、SQM在馬里昆加鹽湖的資產的銷售協議、SQM將授予合營公司的某些工業產權許可、合營公司的章程和授權書，以及SQM將以何種方式向其子公司SQM Salar注入目前不屬于SQM Salar業務的資產和合同等。

根據SQM披露的《合伙協議》，合營公司的成立尚需滿足一系列先決條件，包括：1、取得智利國內外反壟斷機構的批準；2、完成與土著社區的磋商程序；3、智利金融市場委員會(以下簡稱CMF)不接受天齊鋰業全資子公司Inversiones TLC SpA(以下簡稱“天齊智利”)向其提出的需在SQM股東大會上以三分之二投票權批準交易的請求。

此外，協議還約定交易將以合營公司與Corfo需簽訂以下合同作為前提：1、在2025年至2030年間增加合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權生產配額；2、確立2031年至2060年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的權利。

如上述先決條件提前滿足，SQM上述交易將于2025年1月1日或之后完成。根據SQM披露的公告，SQM和Codelco認為，上述先決條件可能將于2025年上半年實現。

5月28日，天齊鋰業高管在2023年年度股東大會上表示，目前，公司所有鋰礦資源均來源于澳大利亞，沒有從SQM采購鋰資源，該協議不會影響公司（鋰資源）的供應和營收。

暫未收到SQM相關回復或反饋

根據SQM披露的《合伙協議》相關內容，該協議的簽署不構成與公司之間的關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司董事會或股東大會審議。

不過，對天齊鋰業而言，SQM的這番操作顯然是不可接受的。早在《諒解備忘錄》簽署并披露后，為獲取更加公開、透明且充分的信息，天齊鋰業就曾向SQM發出了召開信息性股東大會的要求，SQM于2024年3月21日舉行信息性股東大會；3月28日，天齊鋰業再次提請SQM召開新的臨時股東大會，討論并投票表決《諒解備忘錄》所載之交易。

4月24日，SQM召開了特別股東大會，討論該《諒解備忘錄》所載之交易。但需要指出的是，SQM已于股東大會召開前（4月10日）發布公告稱，SQM董事會決定不就與Codelco的合作交易進行股東投票。SQM給出的原因為：到目前為止，尚未有與Codelco交易相關的合作協議或最終法律架構有待批準；基于SQM此前向CMF做出咨詢，由公司董事會批準此類交易而不是由股東批準，將是適當的。

對于SQM的操作，天齊鋰業并不認可，現已聘請了三位智利當地法律學教授/法律專家就SQM與Codelco擬成立合營公司一事的相關審議程序是否合規進行論證。經論證，三位法律學教授/法律專家一致認為，根據智利當地相關法律、法規的規定，前述SQM與Codelco之間的交易應當由SQM特別股東大會審批。

5月21日，天齊鋰業委托智利律師向CMF提交了申請，請求其要求SQM就與Codelco達成上述交易一事召集特別股東大會，或者采取CMF認為必要的所有其他預防或糾正措施，并附上了上述法律學教授/法律專家的相關報告。

天齊鋰業透露，CMF已經就該公司的申請以及召開股東大會的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前給予回復。但截至目前，天齊鋰業暫未收到相關回復或反饋，該上市公司將持續跟進SQM及CMF的相關回復，積極爭取SQM召開股東大會審議《合伙協議》相關之交易事項。

針對SQM與Codelco擬成立合營公司一事，天齊鋰業表示，公司始終秉持希望獲取更加公開、透明且充分的信息的立場，期望能夠對該協議所涉及的公司財務、商業和治理影響進行負責任地合理評估，以確保天齊鋰業作為SQM股東之一的權益得到充分保障。天齊鋰業將在法律允許的范圍內全面評估，不排除考慮在確保作為其股東利益得到保障的前提下可能采取的一切行動。

天齊鋰業表示，根據5月31日披露的《SQM與Codelco簽署合伙協議之公告》，目前無法確定執行《合伙協議》可能帶來的財務影響?！逗匣飬f議》相關的交易預計將在2025年1月 1日或之后完成，因此預計其不會對天齊鋰業2024年度的財務狀況、經營成果造成重大影響。

如果《合伙協議》約定的先決條件滿足后生效實施，一方面合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的配額可能將增加并延長期限；另一方面Codelco將按照《合伙協議》約定分配合營公司的利潤。不過，由于所獲取的信息有限，截至目前，天齊鋰業無法確定上述事項疊加后對上市公司持有SQM股權應享有的投資收益及分紅金額的影響。